对中概股回归， “国家呼唤你们回归” “享受高估值” 等业界叫好声，与“短视行为”等质疑声各半。不过，在被看重收获的风险投资掌控话语权的中概股，碰上中国牛市高估值的大环境，回归已经是无法阻挡的潮水。
而企业观察报记者采访权威人士发现，不容忽视的风险正躲在暗处伺机伏击回归路上的中概股。
其中最大的风险就是私有化时给出的溢价成本，这也是中概股回归需要支付最大的一块成本，其中若夹杂着美方以集体诉讼方式袭来的对回购价的讨价还价成本还会更高。此外，中国偏向保守与谨慎的监管制度，与美国偏向宽松与激进的监管制度之间所带来的财务报告修正或会导致作假嫌疑;而回归的窗口期会开多久也需要中概股提前考虑。
撤离美股最大成本
私有化开价
北京时间6月24日凌晨，美国律师事务所Levi & Korsinsky, LLP声称启动对陌陌私有化提议是否公平的调查，准备发起针对陌陌的集体诉讼。
这发生在陌陌启动私有化的一天之后。6月23日，陌陌宣布收到以CEO唐岩为首的财团私有化提议。对这场可能的诉讼，目前陌陌方面表示无可回应。
毋庸置疑，对方是为钱而来。事实上，在2012年8月，分众传媒刚刚发布私有化提示公告后，也有中美律师联合对分众传媒进行调查，原因是质疑私有化报价过低，没有为股东争取最大利益。
对此，安永大中华区上市服务主管合伙人何兆烽告诉企业观察报记者：“我们曾经见到不少这样的情况，但最终都没有去法庭，这类案件几乎都是通过协商解决了——谈一个最终的价钱。私有化成功了。”
他解释，美方发起调查潜台词是“你出的价钱太低，应该高一点”，毕竟美国的投资者其实没有什么损失，因为在私有化时，企业给出的私有化报价比以往收市价高。
值得关注的是，从他多年的从业经验观察，何兆烽称，中概股回归大概分为三步走，第一步即在境外退市，随后拆除vie或者红筹结构，第三步再转战内地上市。通观中概股回归全程，私有化溢价是中概股回归需要支付的最大成本，需要有意向的企业考虑清楚仔细筹划。
以此次被业界戏称为从美国“闪离”的陌陌为例。2014年12月，陌陌公开发行1600万股美国存托股在美国上市时，发行价为13.5美元/股，而目前其给出的私有化现金价格为18.9美元/股，这一价差意味着，陌陌回收1600万股美国存托股比当初拿到手的金额要多出8640万美元，约5亿元。
而溢价是几乎每个中概股私有化都要面临的问题。譬如分众传媒。2012年8月13日，分众传媒公布要私有化时，其27美元/股的收购报价较8月10日公司的收盘价溢价15.5%。而今年6月17日，奇虎360宣布受到私有化，报价和前一个交易日的收盘价格相比也又溢价17%。但是，部分美股投资人仍认为考虑到该公司去年曾经涨至120美元每股，以及可能的引入外资的机会，目前的私有化价格还是过低了。
除了这个成本中的大头，中概股回归还要付出的成本包括除拆红筹或者vie结构期间要支付的费用，包括股权转让过程中的所得税、使用过桥贷款的费用等(因为中概股是纯外资的股权机构回归内地需要转换为内资控股的股权机构)，以及相关的律师协助办理各种手续的费用。
据悉，当时分众传媒回归就进行了两轮股权腾挪。先是FMCH将所持89%股权转让给9家境外机构(它们是分众私有化的资金提供者);随后这9家机构又将部分股权转让给30多家境内机构。
造假嫌疑高悬头顶
财务报表谨慎处理
从境外退市、拆除vie或者红筹机构之后，中概股能否很快登陆国内股市是另外一大风险，因为众多中概股当初谋求境外上市就是因为公司无盈利，而还没有盈利的公司目前在国内无法直接申请上市;若是通过买壳曲线上市，目前也要通过证监会审核，能否放行尚且不一定。
但是，相对于这一风险，在国内上市制度日益宽松的情况下，另一个风险更值得中概股关注。曾任第十四届、十五届和十六届证监会主板发审委委员的安永大中华区A股业务主管合伙人汪阳提醒，那就是财务信息的处理风险。
据企业观察报记者观察，现在谋求回归的中概股大部分企业所在行业是TMT(科技、媒体与通信)行业，这个行业目前在中国A股市场上很少见，甚至以前都没有出现过。
而在这类行业国内监管上的要求，跟境外有一些差异。如网游行业，出于保护投资者利益，中国政府的监管是偏保守和谨慎的，而美国方面相对宽松和激进。在中概股回归时，政府会衡量企业原先在海外市场上已经披露的财务数据和引用的会计政策或会计工具是否适合回到A股的情况。
汪阳介绍：“在收入确认这一点上，鉴于网游公司已经运营数年，政府和企业对网游的认识都更深入，所以对收入的确认时点可能会有不同的看法。”
据介绍，因为要考虑到是激进还是谨慎的会计概念，有的公司回A股，会考虑按照监管机构的要求做偏谨慎的财报，以获得发行审核的通过。在这种情况下企业会做出不同会计处理的考虑，修改原先的财务数据包括一些年度财报、IPO时候公布的财务数据。
“这个时候就暗藏风险——对原先的投资者披露的财务信息、经营业绩有没有欺诈的嫌疑?”所以，中概股回归要掌握好这种平衡。
回归窗口开放到几时?
回归潮不会停
尽管中概股回归路上障碍重重，但是熟悉行业的人士告诉企业观察报记者，这股潮水不会停。因为趋利是风险投资的天性，而风险投资是中概股的“大”股东，面对中美之间的数倍估值差，并且中国慢牛不停歇的情况下，中概股回归的推手不会停。
一位不愿意透露姓名的企业CEO告诉企业观察报记者的话，或许道出了中概股回归的根本动力：“投资我们的pe/vc(风险投资)，对我们上市规划是有要求的，他们是要退出的，他们是要获利退出的;而且往往走到上市那一步的时候，经过一轮一轮的融资，创始人手里的股权已经被稀释得相当小了，话语权很大部分控制在风险投资人手里;做不做成百年老店对大部分风险投资来说是没意义的，他们看重的是自己的回报”。
记者查阅资料发现，分众传媒私有化时的股权结构为：江南春持有30.9%，凯雷与方源各持股19.7%，复星集团持有17.4%，中国光大、中信资本等其他股东持有剩余12.32%。清科集团分析师张亚男指明，“不要高估资本市场的道德水准，因为资本的天性就是趋利的”。
如此情形下，面对中美股市之间的估值鸿沟，中概股回归潮涌来在所难免。正如罗森布拉特证券公司董事总经理Jun Zhang所说：“目前中美市场估值间的巨大鸿沟，是中概股愿意承受巨大时间成本回归国内的主要动因，相同产业的公司估值在中美两个市场可能会差10倍，是诱人的套利空间”。
以目前国内上市的暴风科技为例，其6月23日时市值已近60亿美元，而在美上市的某同行业企业市值近为其六分之一。乐视目前的市值约为200亿美元，是正在私有化的奇虎360估值的近3倍。国内上市的昆仑万维的市值，估值早已超过盛大、创梦天地、中国手游等一批游戏公司。
何兆烽介绍，以创业板为例，股票市盈率平均120倍，很多达到200多倍。就算后市震荡，估值被砍掉一半，仍有65倍，“对于很多中概股公司来讲，这样的估值是非常有吸引力的，何况我相信我们指数不会掉一半，所以中概股回归的窗口还会持续开着”。
此外，他认为， 这一轮中国牛市会改变中国股市的牛熊模式。美国是三年牛市、一年熊市;以前中国是三年熊市、一年牛市。现在看来，他认为要反过来做“慢牛”，无论从管理层、监管层的角度来讲，还是投资者、分析师的角度来看，大家都希望有“慢牛”出现。
